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29 de outubro de 2019

Atualização MP 892, de 5 de agosto de 2019


Foi publicada no Diário Oficial da União de 6 de agosto de 2019, Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019, que altera a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para dispor publicações empresariais obrigatórias para a Sociedades Anônimas.

Importante destacar que as sociedades anônimas são destinadas especialmente a empreendimentos de maior porte e complexidade, mas podem ser constituídas para qualquer tipo e tamanho de empreendimento. São bastante comuns atualmente, mas em número bem menor do que as sociedades limitadas, devido à maior complexidade e detalhamento das normas que as regulam.

As sociedades anônimas podem ser de capital aberto (companhias abertas, que possuem valores mobiliários de sua emissão – ações e/ou debêntures e/ou bônus de subscrição, etc. – admitidos à negociação no Mercado de Valores Mobiliários – bolsas de valores ou mercado de balcão) ou de capital fechado (companhias fechadas, que não possuem valores mobiliários de sua emissão negociados no Mercado de Valores Mobiliários).

Referida MP 892/19 determina que as empresas constituídas como sociedades anônimas publiquem apenas na internet os documentos exigidos pela Lei das S/A, como convocação de assembleias, avisos aos acionistas, relatórios da administração e demonstrações financeiras.

Os documentos serão disponibilizados no site da companhia e nos endereços da CVM e da bolsa de valores onde as ações são negociadas, estes dois últimos sem cobrança de nenhum valor. As publicações deverão ter certificação digital de autenticidade.

Antes da Medida Provisória, a lei exigia que os documentos fossem divulgados no diário oficial do Estado onde a empresa tem sua sede e em jornal de grande circulação editado na localidade da sede, o que acarretava um alto custo para estas companhias.

A CVM regulamentará as publicações relacionadas às companhias abertas e o Ministério da Economia vai disciplinar a forma de publicação e de divulgação dos atos relativos às companhias fechadas (cujas ações não são negociadas em bolsa).

Em abril passado entrou em vigor a Lei 13.818/19, que limitava a publicação dos documentos ordenados pela Lei das S/A, a partir de 2022, a jornais de grande circulação, e em versão resumida. A MP 892/19 revoga esse dispositivo, já que a regra geral agora será a publicação somente pela internet.

A Medida Provisória produzirá efeito no primeiro dia do mês seguinte à data de publicação dos atos do Ministério da Economia e da CVM disciplinando as mudanças na Lei das S/A.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Ministério da Economia (ME) editaram, respectivamente, a Deliberação CVM 892 (27/9/2019) e a Portaria 529 (26/9/2019).

De acordo com a Deliberação CVM 892/19, as publicações das companhias abertas previstas tanto pela Lei 6.404/76 (Lei das S/As) quanto pelas normas da CVM:

  •  Deverão ser realizadas por meio do Sistema Empresas.NET, sendo consideradas publicadas na data da respectiva divulgação no referido sistema, dispensando-se a certificação digital prevista no §1º do art. 289 da Lei das S/As;
  • No caso dos artigos 151 e 258 da Lei das S/As – envolvendo a publicação de renúncia de administrador e do edital de oferta pública de aquisição de controle, assim como em outras situações previstas na Lei das S/As ou na regulamentação da CVM em que a publicação seja realizada por terceiros que não a companhia aberta – a publicação ocorrerá via encaminhamento dos respectivos documentos para a Companhia, que fará a publicação no Sistema Empresas.NET de forma imediata, sendo que será encaminhada cópia à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), que realizará a publicação de forma subsidiária, nos casos necessários, na página da CVM na internet;
  • Não terão o mérito analisado pela CVM e pela entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia aberta estiverem admitidos à negociação, bem como não implicarão na concordância de tais entidades com o teor do publicado.

Ainda, resta expressamente indicado na Deliberação CVM 892/19 que: (i) não haverá alteração na obrigação de entrega das informações previstas na Instrução CVM 480 (7/12/2009); (ii) as companhias abertas, adicionalmente, deverão disponibilizar as respectivas publicações em seus sites, dispensando-se a certificação digital prevista no §1º do art. 289 da Lei das S/As; e (iii) são mantidas as obrigações de arquivamento de documentos nas Juntas Comerciais pelas companhias abertas, nas hipóteses previstas na Lei das S/As.

A seu turno, a Portaria ME 529/19 traz que:

  • A publicação e divulgação dos atos pelas companhias fechadas serão feitas na Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), contando com a certificação digital de autenticidade no padrão ICP-Brasil;
  • As companhias deverão disponibilizar as publicações e divulgações indicadas pela Lei das S/As em seus respectivos sites; e
  • Não serão cobradas taxas para as publicações e divulgações indicadas no ponto acima.

Válido destacar que a previsão para disponibilização da CB do SPED é 14/10/2019, mesma data na qual a Deliberação CVM 892/19 passará a produzir efeitos.

Por fim, importante destacar que não houve a conversão de tal norma em lei. Deste modo, na hipótese de não-conversão da medida provisória em lei, todas as disposições ora indicadas deixarão de produzir efeitos jurídicos.

TRAMITAÇÃO ATUAL

A MP 892/19 está em análise na Comissão Mista do Senado. O presidente do colegiado é o deputado  Rogério Peninha Mendonça e a relatora, a senadora Soraya Thronicke.

Prazo máximo para recebimento da MP na Câmara dos Deputados é  dia 12 de novembro de 2019.

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